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《金证研》南方资本中心 正则*DL/作者西洲 映蔚/风控

开市四周年，北交所上市公司累计融资超600亿元。截至2025年11月15日，北交所上市公司数量已逾280家，其中，中小企业占比近八成，国家级专精特新“小巨人”企业占比超50%。其中，作为玻纤制品行业中的国家级专精特新“小巨人”企业，嘉兴杰特新材料股份有限公司（以下简称“杰特新材”）也是申报北交所上市的一员。

此番上市，北交所出具的问询函发出的问询中，要求杰特新材说明，其二股东宁波经济技术开发区森源包装材料有限公司（以下简称“宁波森源”）的股东励柯磊、殷真真投入资金的资金来源。需要指出的是，励柯磊系宁波森源的控股股东，其还与杰新材大客户宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”）原实控人卢先锋，系相识多年的朋友。且报告期内，先锋新材还是杰特新材的供应商。

自2020年开始，励柯磊与卢先锋控制的企业建立资金拆借关系。其中近四年来，励柯磊与卢先锋的关联公司频繁资金拆借。截至2025年4月3日，励柯磊负债高于资产，不足半个月后以超四千万元拍下卢先锋所持先锋新材2.64%股权。除此之外，杰特新材及其关联大客户，均与先锋新材存业务往来，而近四年先锋新材扣非后净利润连续亏损股票曾被ST。2025年7月，先锋新材及卢先锋因涉嫌信披违规被立案。

一、二股东的控股股东彼时负债高于资产，不足半月后以超四千万元拍下杰特次新材客户的股权

此番上市，杰特新材被问询，其第二大股东宁波森源的股东励柯磊、殷真真投入资金的资金来源。值得注意的是，宁波森源的控股股东励柯磊，截至2025年4月3日负债高于资产。

1.1 奈伦农业曾因股权代持起诉杰特新材二股东宁波森源，称代持存续与先锋新材为其他公司担保有关

据杰特新材签署于2024年6月21日的招股说明书（以下简称“2024年6月21日的招股书”），杰特新材主营多品类玻纤布、化纤布、涂层布的研发、生产与销售，属于劳动密集型行业。

据签署日为2025年4月3日的《关于嘉兴杰特新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），北交所关注到，杰特新材的第二大股东宁波森源成立于2010年4月20日。2016-2021年，宁波森源通过增资入股以及受让自然人股东股权的方式，持有杰特新材17.6%的股权。

2023年4月28日，乌兰察布市集宁区奈伦农业种植有限公司（以下简称“奈伦农业”）起诉宁波森源，请求判决解除其在2010年与宁波森源签署的《股权代持协议》，并将宁波森源持有杰特新材15.38%的股权变更登记至奈伦农业名下。

而奈伦农业诉称股权代持的存续，与杰特新材的前五大客户及前五大供应商之一先锋新材为其他公司承担担保债务有关。2023年6月12日，海宁市法院判决驳回奈伦农业的全部诉求。截至2025年4月3日，奈伦农业未再提起上诉。

对此，杰特新材表示，宁波森源不存在为奈伦农业代持杰特新材股份的情形。

由此可见，奈伦农业曾经因股权代持事项起诉杰特新材的第二大股东宁波森源。

然而，宁波森源控股股东与先锋新材原实控人相识多年。

1.2 宁波森源的控股股东励柯磊与先锋新材前实控人卢先锋，系相识多年朋友

据2024年6月21日的招股书，截至签署日，励柯磊、殷真真分别对宁波森源持股90%、10%。据市场监督管理局数据，截至查询日2025年11月19日，上述励柯磊、殷真真对宁波森源的持股比例未发生变化。

据首轮问询回复，2021-2024年期间，励柯磊、殷真真及其亲属控制的企业，多次与先锋新材进行业务往来与资金往来。并且，励柯磊与先锋新材的实控人卢先锋系相识多年的朋友。

据先锋新材公告，2025年6月3日，先锋新材的控股股东、实际控制人由卢先锋，变更为无控股股东、实际控制人。

也就是说，宁波森源的股东与先锋新材的前实控人，系多年朋友，且2021-2024年，励柯磊、殷真真及其亲属控制的企业，与先锋新材及其子公司之间存在频繁的业务和资金往来。

需要注意的是，先锋新材曾拟收购杰特新材。

1.3 2016年宁波森源入股杰特新材，次年先锋新材拟收购杰特新材而后解除协议

据签署日2022年6月17日的公开转让说明书（以下简称“公转书”）及首轮问询回复，2016年12月，宁波森源通过增资入股杰特新材，宁波森源以货币出资945万元，其中350万元计入注册资本，595万元计入资本公积。增资后，宁波森源彼时对杰特新材的出资额350万元，持股比例为10.77%。

而截至本次发行前，宁波森源持有杰特新材17.6%的股权。

可见，2016年12月，宁波森源入股杰特新材。

据先锋新材出具日为2017年6月21日的公告，彼时，先锋新材拟发行股份，初步拟购买杰特新材的前身海宁杰特玻纤布业有限公司（以下统称“杰特新材”）在内的两家企业。

据先锋新材2017年第三季度报告，经磋商，交易各方未能达成一致意见。2017年9月22日，先锋新材董事会审议通过了《关于签署发行股份购买资产框架协议之解除协议的议案》。

也就是说，2016年，宁波森源入股杰特新材，次年先锋新材即拟收购杰特新材。

需要指出的是，在先锋新材收购一家公司前，卢先锋曾先行以个人名义入股。

据出具日为2024年4月1日的《宁波先锋新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所创业板关注函〔2024〕第49号的回复公告》，卢先锋从2015年开始筹划收购一家澳大利亚的奶牛农场企业。由于先锋新材直接参与投标存在决策时间长、程序复杂等不利因素，可能影响投标胜率，因此卢先锋决定由其个人出面投标，成功后再装入先锋新材。

经过多轮的谈判和磋商，最终于2016年3月卢先锋以2.83亿澳币对价完成收购。收购资金一部分来源于卢先锋自有资金，一部分来源于卢先锋个人股权质押融资，剩余约7.3亿元来源于先锋新材担保借款。

不仅如此，励柯磊关联公司与卢先锋关联公司之间还存在资金拆借。

1.42020年起建立资金拆借关系，近四年励柯磊与卢先锋的关联公司频繁资金拆借

据签署日为2025年4月3日的《关于嘉兴杰特新材料股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询”），此外，自2020年开始，励柯磊与卢先锋控制的企业建立资金拆借关系。

杰特新材合并汇总了励柯磊关联公司与卢先锋关联公司之间的资金拆借情况。

对此，截至本回复出具之日2025年4月3日，卢先锋及其关联公司（除先锋新材及其全资、控股、参股的公司外）的资产可以覆盖其所有负债，且经与励柯磊协商，对于欠励柯磊关联公司的借款已有明确的还款计划，将在励柯磊及其关联公司向银行、朋友等第三方的借款到期前向其还款，确保励柯磊及其关联公司能够按期归还借款。

此外，杰特新材表示，宁波森源增资及受让杰特新材股份的款项中，宁波森源股东励柯磊、殷真真投入资金的资金来源为励柯磊、殷真真的自有和自筹资金。

需要指出的是，截至2025年4月3日励柯磊负债高于资产。

1.5 截至2025年4月3日励柯磊负债高于资产，不足半个月后以超四千万元拍下卢先锋所持先锋新材2.64%股权

据先锋新材2025年半年报，2025年上半年，先锋新材董事、总经理卢先锋所持先锋新材股份被司法拍卖4,500万股，导致其持股减少。截至2025年6月末，卢先锋对先锋新材持股1.3%。

与此同时，据出具日为2025年5月14日的先锋新材公告，卢先锋最近一年存在大额债务逾期的情况。且在一项质押融资纠纷的司法强制执行过程中，原告林宜生已司法拍卖卢先锋及其一致行动人的部分股票，并完成过户，但彼时拍卖成交价款尚不足以覆盖法院生效判决确定的债务金额。

此外，据先锋新材2025年9月8日公告，华夏银行于2025年9月8日从先锋新材账户扣划代偿本金及利息费用共21,06,36元。根据签署的《担保协议》《反担保协议》，先锋新材代偿后，卢先锋等多名债务人应向先锋新材承担连带清偿责任，因此先锋新材对债务人享有追偿权。

也就是说，卢先锋或面临债务压力，其中在卢先锋与原告林宜生的纠纷中，截至2025年5月，其持有的先锋新材部分股权被拍卖价款或不足以抵债。

“蹊跷”的是，在卢先锋所持先锋新材的股份拍卖中，励柯磊作为竞拍人现身。

据先锋新材2025年6月3日出具的公告，2025年4月，卢先锋所持先锋新材1,250万股股票，对应先锋新材2.64%股权，在司法拍卖网络平台上成功拍出，竞买人为励柯磊。

据该司法拍卖网络平台数据，2025年4月15日，励柯磊以4,120万元的价格，竞拍了先锋新材1,250万股股票。

而据二轮问询回复，截至2025年4月3日，励柯磊的负债高于资产。

也就是说，截至2025年4月，励柯磊的负债高于资产，在同月以超四千万元的价格拍下卢先锋被拍卖的股权。

总的来看，截至发行前，宁波森源持有杰特新材17.6%的股权，系杰特新材的第二大股东，宁波森源的控股股东系励柯磊。值得一提的是，奈伦农业曾因股权代持起诉宁波森源，称股权代持的存续与先锋新材为其他公司担保有关。在宁波森源入股杰特新材背后，励柯磊关联公司与卢先锋关联公司之间存在频繁的资金往来。2025年6月，卢先锋丧失对先锋新材的控制权。

在上述背景下，截至2025年4月3日，励柯磊负债高于资产，不足半个月后以超四千万元拍下卢先锋所持先锋新材2.64%股权。

二、杰特新材及其关联大客户均与先锋新材存业务往来，先锋新材连年亏损且因信披被立案

围绕先锋新材的“故事”尚未讲完。报告期内，杰特新材与杰特新材的一家关联方，均与先锋新材存业务往来。而合作背后，杰特新材的董秘曾在先锋新材任职多年财务总监。不仅如此，近年来，先锋新材作为杰特新材的主要供应商，曾老连续四年扣非后净利润持续亏损。

2.1 宇立新材和先锋新材均系杰特新材的供应商兼客户，宇立新材向先锋新材销售窗帘布

据2024年6月21日的招股书、杰特新材2024年报及二轮问询回复，2021-2024年，杰特新材对先锋新材的采购金额分别为962.12万元、2,407.75万元、1,947.44万元、1,775.11万元，主要采购内容为复合材料纱线。其中，2021-2024年，先锋新材均为杰特新材第二大供应商。

据二轮问询回复，杰特新材向先锋新材主要销售玻纤纱线和涂层布，其中涂层布主要为PTFE涂层布和硅胶涂层布。

2021-2024年，杰特新材向先锋新材销售规模分别为388.2万元、380.45万元、485.16万元和485.45万元，占当期营业收入的比例分别为2.65%、2.09%、2.33%和2.12%。其中，2021年，先锋新材系杰特新材的第五大客户。

可见，2021-2024年，先锋新材均系杰特新材的供应商，也是杰特新材的客户。

在此情况下，杰特新材的一家关联方，同时与杰特新材及先锋新材存在供销关系。

据杰特新材2024年6月21日的招股书、2024年报及2025年半年报，截至2024年6月21日，谈栋立、张玉江分别对杰特新材持股33.19%、9.48%。二人签署了《一致行动人协议》，为杰特新材的控股股东、实控人。

此外，谈栋立的姨父张建平及其女儿张宇蝶控制浙江宇立新材料有限公司（以下简称“宇立新材”），被杰特新材认定为关联法人。

2021-2024年，宇立新材为杰特新材贡献的销售额分别为3,161.21万元、2,378.77万元、3,046.14万元、3,085.16万元，分列第一大、第三大、第三大、第三大客户，主要销售内容为玻纤基布。

并且，2021-2024年，杰特新材对宇立新材的采购额分别为152.9万元、89.27万元、81.49万元、67.36万元，采购内容包括环保胶、浆料和加工费。

2025年上半年，宇立新材对宇立新材的关联采购金额为18.1万元，关联销售金额为1,562.88万元。

也就是说，同样地，对于杰特新材而言，宇立新材既是客户也供应商，其中2021-2024及2025年上半年，宇立新材为杰特新材贡献超1.3亿元。

值得注意的是，宇立新材或还与先锋新材存在购销关系。

据首轮问询回复，杰特新材与宇立新材料不存在共同采购、共同销售等情形。2021-2024年，杰特新材的主要客户供应商与宇立新材料存在个别重叠情形。

其中，2021-2024年，宇立新材与杰特新材存在重叠客户，宇立新材向先锋新材销售窗帘布。

据出具日为2018年6月4日的《宁波先锋新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所<创业板年报问询函〔2018〕第291号>的回复》，2017年，宇立新材系当年先锋新材第四大供应商。

对此，杰特新材称，尽管公司、宇立新材料均与先锋新材存在业务往来，但双方交易的产品种类存在显著差异。

由此可见，宇立新材和先锋新材，均系杰特新材的供应商和客户。并且，杰特新材向宇立新材销售玻纤基布，宇立新材向先锋新材销售窗帘布，先锋新材向杰特新材销售复合材料纱线。

此外，先锋新材还是杰特新材的董秘的“老东家”。

2.2 杰特新材董秘曾任先锋新材财务总监，间接股东励柯磊亦持股先锋新材

据2024年6月21日的招股书及2025年半年报，丁莉系杰特新材的现任副总经理、董事会秘书，其曾在2007年12月至2012年10月，担任先锋新材的财务总监、副总经理、董事。

即是说，杰特新材的董秘丁莉，曾在杰特新材的供应商先锋新材处，担任财务总监多年。

不仅如此，杰特新材的间接股东还持有先锋新材的股份。

据首轮问询回复，截至2025年4月3日，宁波玛朵进出口有限公司（以下简称“宁波玛朵”），系宁波森源的股东及其亲属控制的企业。励柯磊对宁波玛朵持股100%并担任执行董事、经理。

据先锋新材2024年半年报，截至2024年6月30日，宁波玛朵对先锋新材持股1.6%。

且上文提及，2025年4月，励柯磊成功竞买了先锋新材2.64%的股权。且据先锋新材三季度报，截至2025年9月末，励柯磊对先锋新材持股2.64%。

可见，励柯磊作为杰特新材的间接股东，同时持有先锋新材的股份。

在此情况下，近三年，作为杰特新材主要供应商之一的先锋新材，持续亏损。

2.3 近四年先锋新材扣非后净利润连续亏损股票曾被ST，近三年审计报告被出具保留意见

据出具日为2025年5月29日的《宁波先锋新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所创业板年报问询函2025第26号回复的公告》，深交所关注到，2021-2023年连续三个会计年度，先锋新材因扣除非经常性损益前后净利润孰低者（以下简称“扣非后净利润”）均为负值，且2023年度审计报告显示先锋新材持续经营能力存在不确定性，股票交易于2024年5月6日被实施其他风险警示。

2024年，先锋新材提交撤销其他风险警示的申请。而年报显示，先锋新材2024年度的归母扣非净利润为-1,672.82万元，自2021年以来，已连续4年扣非后净利润为负。

据先锋新材2025年5月29日的公告，2025年6月3日起，先锋新材撤销其他风险警示。

据东方财富Choice数据，截至查询日2025年11月19日，先锋新材已被撤销其他风险警示。

可见，先锋新材曾因扣非后净利润持续亏损被ST。

需要指出的是，先锋新材的审计报告还被出具了保留意见。

据先锋新材2022-2024年年报，2022-2024年，先锋新材的审计报告被审计机构出具了保留意见。其中，2023年的审计报告被出具了带有持续经营重大不确定性段落的保留意见。

也就是说，2021-2024年，杰特新材的主要供应商先锋新材扣非净利润持续亏损，其股票曾被实施其他风险警示。

2025年，先锋新材因信披问题被证监会立案。

2.42025年7月，先锋新材及卢先锋因涉嫌信披违规被立案

据先锋新材2025年7月24日的公告，近日，先锋新材及卢先锋收到证监会下发的立案告知书。因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对先锋新材及卢先锋立案。

综合来看，杰特新材与关联方宇立新材、重要供应商先锋新材之间，均存业务往来，其中2021-2024及2025年上半年，宇立新材为杰特新材贡献超1.3亿元收入。并且，杰特新材向宇立新材销售玻纤基布，宇立新材向先锋新材销售窗帘布，先锋新材向杰特新材销售复合材料纱线。

上述业务往来背后，杰特新材的董秘曾在先锋新材任职财务总监多年。不仅如此，近年来，先锋新材作为杰特新材的前五供应商之一，却在2021-2024年连续4年扣非后净利润为负，且其股票曾在2025年5月被实施其他风险警示。此外，先锋新材近三年审计报告被出具保留意见，2025年7月，先锋新材及卢先锋因涉嫌信披违规被立案。

三、结语

此番上市，杰特新材被北交所问询第二大股东是否存在股份代持。值得注意的是，奈伦农业曾因股权代持起诉宁波森源，称股权代持的存续与先锋新材为其他公司担保有关。在宁波森源入股杰特新材背后，宁波森源控股股东励柯磊关联公司与卢先锋关联公司之间存在频繁的资金往来。截至2025年4月3日，励柯磊负债高于资产，不足半个月后以超四千万元拍下卢先锋所持先锋新材2.64%股权。2025年6月，卢先锋丧失对先锋新材的控制权。

另外，报告期内，杰特新材、宇立新材料，均与先锋新材存在业务往来。其中2021-2024及2025年上半年，宇立新材为杰特新材贡献超1.3亿元收入。合作背后，杰特新材董秘曾任先锋新材财务总监，杰特新材间接股东励柯磊亦持股先锋新材。而近四年先锋新材扣非后净利润连续亏损，2025年7月，先锋新材及卢先锋因涉嫌信披违规被立案。

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